EN
外资管理科

外国投资者并购境内企业

    发布日期:2018-06-21

事项名称 一、3、外国投资者并购境内企业

涉及负面清单范围内的行业并购,报省商务部门审批,市级商务部门初审;不涉及负面清单范围内的行业,按照备案制办理,办事指南参考“外商投资企业设立及变更备案”。

并购包含“股权并购”与“资产并购”。“股权并购”系指外国投资者购买境内公司股东的股权或认购境内公司增资,使该境内公司变更为外商投资企业。“资产并购”系指外国投资者设立外商投资企业,并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产,或,外国投资者协议购买境内企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

 

设定依据

1.《中华人民共和国中外合资经营企业法》;
  2.
《中华人民共和国中外合资经营企业法》实施条例;
  3.
《中华人民共和国中外合作经营企业法》;
  4.
《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》;
  5.
《中华人民共和国外资企业法》;

  6.《中华人民共和国外资企业法实施细则》;
  7.
《关于外国投资者并购境内企业的规定》;
  8.
《商务部办公厅关于依法做好外商投资企业解散和清算工作的指导意见》。

  申请条件

1、符合国家产业政策;
2
、涉及国有资产的,需提交国有资产管理部门意见;
3
、按规定需行业管理部门前置核准的,提交行业主管部门批件

 

办理资料( 一式一份,除另注明外)

 1.股权并购

(1)被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议(1份,企业自留及报有关部门3份);

(2) 被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书(由被并购境内企业盖章及其法人签名);

(3) 并购后所设外商投资企业的合资企业合同、章程合作企业合同、章程外资企业章程;

(4)董事会名单(外资企业如不设立董事会的,须设立执行董事),董事会成员委派书及其身份证复印件;

(5)监事会成员名单或监事委派书及其身份证复印件;

(6) 外国投资者购买境内公司股东股权协议认购境内公司增资的协议,如外方购买股权后同时增资并由中外方股东按出资比例认缴增资的另需提交内资企业转型后增资协议;

(7)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告及资产评估报告书;

(8)境外投资者与被并购境内公司是否有关联关系的说明;

(9)外国投资者的主体资格证明(登记注册证明)或身份证明(身份证或护照)[境外投资者须经所在国 家公证机关公证,并经我国驻该国使(领)馆认证复印件1份(须核对原件);台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件复印件1份(须核对原件);属公司投资的公证资料须反映出公司法人及股东成员姓名、股权结构;已进入中国大陆境内的外国、台湾地区投资者可提交身份证和有效入境签证复印件(核对原件,如护照,台胞证),无须提交公证、认证文件];

(10)新股东的银行资信证明原件;

(11)被并购境内公司所投资企业的情况说明(即内资企业成立至今有无设立子公司、分公司情况);

(12)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本)、企业主体资料(工商局打印);

(13)被并购境内公司职工安置计划;

(14)外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业继承被并购境内公司的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关;

(15)外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告:第一,并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;第二,一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;第三,并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十;第四,并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。虽未达到上述条件,但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求,外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大,或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的,也可以要求外国投资者作出报告;

(16)并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送;

(17)原内资企业章程

(18)涉及国有资产转让的需提供国有资产管理部门的批准文件

(19)外国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署的《法律文件送达授权委托书》原件

(20)中国法律法规要求须提交的的其它资料。

2.资产并购:

(1) 外资企业设立申请书合资、合作企业设立申请书;

(2)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

(3)拟设立的外商投资企业的合资企业合同、章程合作企业合同、章程外资企业章程;

(4)董事会名单(外资企业如不设立董事会的,须设立执行董事),董事会成员委派书及其身份证复印件;

(5)监事会成员名单或监事委派书及其身份证复印件;

(6)工商行政管理部门出具企业名称预先核准通知书复印件;

(7)外商投资企业使用的厂房或办公场地的购买或租赁协议,及其物业产权证书复印件;

(8)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或者,外国投资者与境内企业签署的资产购买协议(2份,企业自留及报有关部门2份);

(9)被并购境内企业的章程、营业执照(副本) 、企业主体资料(工商局打印);

(10)被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明;

(11)被并购境内公司的资产评估报告;

(12)境外投资者与被并购境内公司是否有关联关系的说明;

(13)外国投资者的主体资格证明(登记注册证明)或身份证明(身份证或护照)[境外投资者须经所在国 家公证机关公证,并经我国驻该国使(领)馆认证复印件1份(须核对原件);台港澳地区投资者须提供当地公证机构的公证文件复印件1份(须核对原件);属公司投资的公证资料须反映出公司法人及股东成员姓名、股权结构;已进入中国大陆境内的外国、台湾地区投资者可提交身份证和有效入境签证复印件(核对原件,如护照,台胞证),无须提交公证、认证文件];

(14)新股东的银行资信证明原件;

(15)被并购境内公司所投资企业的营业执照(副本)、企业主体资料(工商局打印);

(16)被并购境内公司职工安置计划;

(17)国投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署的《法律文件送达授权委托书》原件;

(18)外国投资者资产并购的,出售资产的境内公司承担其原有的债权和债务。外国投资者、被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议,但是该协议不得损害第三人利益和社会公共利益。债权债务的处置协议应报送审批机关;出售资产的境内企业应当在投资者向审批机关报送申请文件之前至少15日,向债权人发出通知书,并在全国发行的省级以上报纸上发布公告;

(19)外国投资者并购境内企业有下列情形之一的,投资者应就所涉情形向外经贸部和国家工商行政管理总局报告:第一,并购一方当事人当年在中国市场营业额超过15亿元人民币;第二,一年内并购国内关联行业的企业累计超过10个;第三,并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到百分之二十;第四,并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到百分之二十五。虽未达到上述条件,但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或者行业协会的请求,外经贸部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大,或者存在其他严重影响市场竞争或国计民生和国家经济安全等重要因素的,也可以要求外国投资者作出报告;

(20)并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得,涉及其他相关政府部门许可的,有关的许可文件应一并报送;

(21)原内资企业章程

(22)涉及国有资产转让的需提供国有资产管理部门的批准文件

(23)中国法律法规要求须提交的的其它资料。

 

办理地点

珠海市香洲区红山路230号(珠海市行政服务中心二楼)珠海市商务局42号外资服务窗口

 

办理时间

资料齐备后10个工作日内决定批准或上报。

 

联系电话

外资科审批业务咨询电话: 25383912538622

市商务局外资科办事指南网址:http://www.zhsswj.gov.cn/wsbs/bszn/wzglk/

 

办理流程

(1) 申请人向市行政审批服务中心市商务局外资服务窗口递交所需资料,经查验齐备后发给受理回执;

(2) 市商务局主办人员起草批文,按权限审批; 

 (3) 如有必要,审批机关可要求补充其它材料,待补充完整后再行审批。

(4) 申请人凭回执到外商投资窗口领取请示文件,并备齐另一套上述资料转报省商务厅

 

 

 
(变更)合资企业合同、章程.doc


(变更)合作企业合同、章程.doc


(变更)外资企业章程.doc


董事会成员委派书.doc


董事会名单.doc


股权转让协议书.doc


监事委派书.doc


内资企业转型后增资协议.doc


认购境内公司增资的协议.doc


外国投资者购买境内公司股东股权协议.doc


委托书.doc


内资企业转为外资、合资、合作企业申请书.doc